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【致同稅務】紅籌監管收緊！變局下的稅務合規應對之道

引言

近期，關于“部分擬赴港上市企業被監管部門建議拆除紅籌架構，回歸內資身份”一則消息引發廣泛關注。這一變化，直接沖擊了資本鏈條上深度綁定的兩大核心主體：一類是籌備數年的上市計劃突生變數的擬赴港上市紅籌企業，另一類是投資退出模型、稅負邏輯被徹底打破的境外美元基金。

本文將站在投融資雙方的綁定視角，拆解本次監管變局的核心影響、應對路徑的稅務合規要點，為兩類主體提供可落地的協同應對思路。

一、可行的應對路徑下的關鍵稅務合規考量

01?拆除紅籌架構

拆除紅籌架構是本次監管要求下的核心應對路徑，本質是將離岸的股權與控制權回歸境內，實現“運營主體、股權主體、上市主體”的境內統一。該路徑的落地，必須以企業與基金的利益協同為前提，同步兼顧雙方的合規需求與核心訴求。

對于擬上市企業，建議在進行紅籌架構拆除時，從稅務、外匯、上市申報三個維度進行把握，評估可行性、預估所需時間和稅務等合規成本。從稅務角度，建議重點關注以下事項。同時，也需要關注從外匯角度審閱搭建過程中的相關外匯合規事項，及時進行查漏補缺。

1)?架構重組的稅務優化：在拆紅籌的過程中，將會涉及境內運營公司股權的出售、開曼層面股權回購、境外股東的直投等，需要關注相關遞延政策適用的可行性，稅基的完整性，在合規基礎上，保全稅基，實現稅負優化；

2)?創始人稅務風險：回歸過程中，實控人也會涉及到境內和境外的股權轉讓，需要結合國家稅務總局公告2014年67號等相關法規規定完成合規申報，同時與稅務機關進行充分溝通，爭取有利的稅務處理；

3)?歷史風險修正：在拆除的過程中，需評估在搭建過程中的相關稅務合規事項，包括但不限于相關交易是否符合國家稅務總局公告2015年第7號有關規定等，及時對存在的風險進行排雷；

4)?股權激勵：對于不同階段的股權激勵，也需綜合考慮合規與稅負優化，減少對員工的影響。

對于美元基金，同樣需要關注稅務以及相關外匯等核心事項。具體來說，從稅務角度，需要重點關注退出/回購過程中產生的相關納稅義務，與企業明確架構拆除過程中的稅負分攤規則，完成離岸主體清算注銷的境內外稅務合規備案，避免后續稅務稽查風險。對于后續計劃通過直投境內主體的基金，結合近期對于QFLP的相關實操的變化，建議與專業機構進行溝通，充分考慮不同架構下的稅務影響。同時，從外匯與資金角度，完成退出資金匯出的全流程合規，如果涉及繼續持有境內主體的，完成相關的申請和備案。

02?直接以紅籌架構尋求交易并購的機會

若企業上市計劃受阻、架構拆除的成本與風險超出預期，終止上市計劃、通過整體出售實現退出，是企業與基金的另一核心選擇。該路徑下，需根據收購方主體屬性，選擇適配的交易模式，同步兼顧企業與基金的核心訴求。

在這一路徑下，企業和基金均需要重點關注稅務與資金的合規。具體如下：

對于企業來說，需要對比境外交易與境內交易的綜合稅負，選擇最優的交易結構；合規規劃創始人持股平臺轉讓的個稅，通過現行政策以及與稅務機關的溝通，爭取有利的稅務處理；明確對賭/或有對價的稅務處理，提前與稅務機關溝通，并進行安排。同時，也需要提前規劃交易資金入境、結匯的合規路徑，完成相關合規申報。
對于基金來說，對于可能發生的間接股權轉讓，審慎評估稅務影響；與企業明確交易稅費的分攤規則，盡可能保證基金凈收益符合LP預期。同時，對于資金流程，需要根據境外交易和境內交易兩種不同場景以及對應合規要求進行規劃，確保境外交易下的資金流轉符合相關外匯規定，對于境內交易的資金，能夠合規地匯出，并向LP進行分配。

二、變局之下的合規應對建議

上述變化，對于市場上的各類主體均會產生或大或小的影響，相關主體應做好提前布局，充分結合監管以及自身實際情況，對股權架構進行設計和調整。我們在之前也就跨境架構重構的稅務考量做過相關分享，具體可參考《致同稅務丨跨境架構重構的稅務考量：從稅負優化延展到全球化戰略的核心布局》（https://mp.weixin.qq.com/s/ABj_edvEVw2KLS_VO3a05w）。

此外，結合上述的分析，對于企業與基金的協同合規應對，可以考慮從以下幾個維度展開合規工作：