【致同稅務】對比分析，形成并購重組更優落地方案

本文首發于《中國稅務報》2026年3月20日B3版

萬得數據顯示，截至2026年2月25日，上市公司2026年初以來首次披露的并購重組交易達507起，同比增加33起，合計金額約1300億元。近年來，企業并購的主要目的轉向產業鏈整合與戰略升級，以提升核心競爭力。從實踐來看，企業在重組過程中普遍面臨復雜的稅務問題。對此，企業應該高度重視，在認真研讀與并購重組有關的稅收政策后，形成更優的落地方案。

企業并購，起初考慮一般性稅務處理

A公司是一家高端裝備制造企業，已被認定為高新技術企業。A公司擁有多項核心專利技術，近年來在行業內的市場占有率穩步提升。隨著行業競爭加劇，A公司面臨產業鏈上下游協同不足、產能布局分散的問題，急需通過重組整合資源。B公司是一家零部件供應商，為A公司的上游企業，專注于精密零部件的研發生產，其產品與A公司的裝備產品高度適配，但因資金鏈緊張、市場渠道有限，發展陷入瓶頸。

2023年初，A公司為實現產業鏈一體化布局，決定以股權收購的方式并購B公司。具體方案如下：A公司以自身15%的股權（公允價值為8000萬元）作為支付對價，收購B公司原股東持有的100%股權（B公司股權計稅基礎為3000萬元，公允價值為8000萬元），并購完成后，B公司成為A公司的全資子公司，且保持原有經營業務不變。

本次重組方案中，A公司擬按照一般性稅務處理，由B公司原股東就股權增值部分繳納企業所得稅。為避免稅務風險，A公司委托涉稅專業服務機構為其提供稅務合規服務，推動重組方案落地。

政策分析，可適用特殊性稅務處理

受托稅務師事務所組建業務團隊，為企業梳理了現行稅收政策，發現A公司可選擇適用特殊性稅務處理。

根據《財政部?國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59?號）、《財政部?國家稅務總局關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號）等文件規定，企業股權收購重組若滿足5個條件，可選擇適用特殊性稅務處理，暫不確認股權交易的所得或損失。案例中，A公司收購B公司100%股權，超過了政策要求的“收購股權比例不低于50%”的標準。同時，A公司以自身股權作為支付對價，且股權支付金額占交易總額的比例為100%，符合“股權支付金額不低于交易支付總額85%”的要求。

業務團隊進一步查看企業重組方案，發現A公司與B公司約定：并購完成后，B公司仍保留原有零部件生產業務，且B公司原股東取得A公司股權后，長期持有A公司股權，即12個月內不會轉讓該股權。這滿足政策要求的“企業重組后連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動”條件，也符合“重組交易對價中涉及股權支付的，原主要股東在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權”的規定。

重組交易適用特殊性稅務處理的核心要求，是“具有合理的商業目的”。業務團隊分析，本次重組交易主要是解決A公司上游零部件供應穩定性不足、產業鏈協同效率低的痛點，通過全資控股核心供應商實現生產計劃、技術研發的深度聯動，降低供應鏈成本。同時，重組交易能夠盤活B公司閑置的技術產能，借助A公司的資金與渠道優勢，幫助B公司突破發展瓶頸，實現雙方資源互補。此外，重組交易能夠強化A公司高端裝備制造的核心壁壘，通過整合上下游實現產品質量全鏈條管控，提升企業在行業內的市場話語權。因此，A公司收購B公司100%股權的重組行為，核心商業目的為產業鏈垂直整合、提升核心競爭力與經營協同效益，完全不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，即該重組交易具有合理的商業目的。

業務團隊分析，A公司以股權收購的方式并購B公司，滿足特殊性稅務處理條件。按照財稅〔2009〕59號及財稅〔2014〕109號文件規定，收購企業購買的股權不低于被收購企業全部股權的50%，且收購企業在該股權收購發生時的股權支付金額，不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理：被收購企業的股東取得收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定；收購企業取得被收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定；收購企業、被收購企業的原有各項資產和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變。也就是說，B公司原股東可暫不確認重組所得，通過遞延繳納企業所得稅，為企業盤活現金流。

綜合研判，確保遞延納稅方案合規落地

根據財稅〔2009〕59號文件規定，企業發生符合規定的特殊性重組條件并選擇特殊性稅務處理的，當事各方應在該重組業務完成當年企業所得稅年度申報時，向主管稅務機關提交書面備案資料，證明其符合各類特殊性重組規定的條件。

為確保A公司順利適用特殊性稅務處理，業務團隊指導、協助企業整理了交易相關的各項資料，包括A公司與B公司簽訂的股權收購協議、雙方的股東會決議、B公司的財務報表與股權計稅基礎證明、A公司股權的公允價值評估報告等。同時，業務團隊協助A公司準備了重組業務相關說明資料，包括重組商業目的專項說明，B公司后續經營業務的規劃說明，B公司原股東簽署的股權鎖定承諾書等，以確保重組交易資料的完整性與關聯性。

根據企業所得稅特殊性稅務處理的備案要求，業務團隊進一步協助A公司填寫《企業重組所得稅特殊性稅務處理備案表》，并與A公司和B公司的主管稅務機關進行前置溝通，向主管稅務機關詳細說明重組的商業目的、交易架構、政策適用依據等。針對主管稅務機關提出的疑問，如股權公允價值評估的合理性、經營連續性的保障措施等，業務團隊及時輔導企業補充相關佐證材料，推動備案流程順利推進。

在企業完成備案后，業務團隊持續跟蹤稅收政策的適用情況，定期協助企業核查相關承諾事項的履行情況，如B公司原股東的股權持有狀態、B公司經營業務的穩定性等，確保企業始終符合特殊性稅務處理的要求。同時，業務團隊跟蹤企業重組后產業鏈協同效益的落地情況，形成商業目的實現的佐證資料，為后續可能的稅務核查留存依據。

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