銀行“反向討薪”后，留下了一連串關于銀行治理能力的深度思考

金融傳媒 | 劉析明

隨著2025年上市銀行年報陸續披露，“績效薪酬追索扣回”——業內俗稱“反向討薪”——再度成為金融行業關注的焦點。截至4月7日，36家已發布年報的上市銀行均提及該機制，其中13家公布了具體追索金額，累計近1.2億元。中國銀行以4717.82萬元居首，三年累計追索超1.02億元；建設銀行人均退薪超過11.7萬元，為已披露銀行中最高。

當“到手的錢還能被要回去”成為銀行業的常態化敘事，這場看似單向的“討薪”行動，留下一連串值得深思的命題：這一機制的初衷與邊界在哪里？在執行過程中暴露了哪些制度與法律的斷層？銀行與員工之間的激勵約束關系，究竟應當如何重新定義？

制度溯源：從“政策倡導”到“行業標配”

“反向討薪”并非銀行業的新鮮事。其政策脈絡可追溯至2010年原銀監會印發的《商業銀行穩健薪酬監管指引》，該文件首次明確商業銀行應制定績效薪酬延期追索、扣回規定。2021年1月，原銀保監會印發《關于建立完善銀行保險機構績效薪酬追索扣回機制的指導意見》，進一步細化了追索扣回的適用情形、追索扣回比例、工作程序、責任部門等具體要求，并明確規定該機制適用于離職人員和退休人員。

2022年8月，財政部發布《關于進一步加強國有金融企業財務管理的通知》，要求金融企業建立健全薪酬分配遞延支付和追責追薪機制，對于高級管理人員及對風險有直接或重要影響崗位的員工，績效薪酬的40%以上應采取延期支付方式，期限一般不少于3年。

據原銀保監會2023年3月發布的數據，已有95%以上銀行保險機構制定并實施了績效薪酬延期支付和追索扣回制度。從2022年僅3家銀行披露，到如今36家上市銀行均提及該機制，“反向討薪”正從個案走向常態，從政策倡導走向行業標配。

但制度的普及不等于制度的完善。 當95%以上的機構都已建立相關制度，真正考驗銀行治理能力的，已不再是“有沒有”，而是制度執行得“好不好”“公不公平”。

數據審視：規模、結構與差異

13家上市銀行公布的追索扣回數據，勾勒出一幅差異顯著的圖景。從絕對規模看，中國銀行2025年共計對4630人次執行追索扣回，金額合計4717.82萬元，執行人次與追索總金額均居已披露銀行首位。相較于2024年的3250萬元，該行2025年追索扣回金額增長45%，追索人次也近乎翻倍。三年累計追索扣回金額超1.02億元，合計涉及9158人次。

建設銀行雖然追索總金額不高——總行管理干部及相當層級人員17人次、涉及199萬元，但人均退薪超過11.7萬元，為已披露銀行中最高。這一數據表明，追索扣回并非“廣撒網”，而是精準指向中高層管理人員，體現了“權責對等”的原則——職位越高、責任越大，追索金額也越高。

股份行方面，渤海銀行追索扣回816人次、金額1958萬元，浙商銀行追索扣回970人次、金額1368.73萬元，華夏銀行追索扣回577人次、金額985.03萬元。中小銀行中，中原銀行追索扣回1357.15萬元，連續兩年超千萬元；瑞豐銀行382.21萬元，東莞農商行366萬元，渝農商行290.93萬元，晉商銀行15.46萬元，宜賓銀行僅2300元。

值得注意的是，追索金額的高低與銀行的資產規模、業務復雜度、歷史風險暴露程度密切相關，但并不能簡單等同于風控能力的強弱。業內專家指出，國有大行資產盤子大、業務周期長，疊加監管對責任追溯的要求明顯加強，出現較大規模的追索并不意外；而一些城商行追索金額小，未必說明風險控制得更好，可能只是問題還沒完全暴露，或者問責機制還在逐步完善中。

然而，這些數據背后隱藏著一個更大的問題：披露口徑的不統一。 有的銀行僅透露“已執行”，有的披露人次與金額，有的則詳細列出延期支付比例。業內普遍認為，銀行實際追索規模遠大于公開數據，不少銀行呈現出“只做不說”的狀態。這種信息不對稱，既不利于市場監督，也不利于制度公信力的建立。

機制反思：正當性、邊界與執行偏差

“反向討薪”機制的正當性，根植于銀行業的行業特性。業內專家指出，“銀行業是一個典型的‘利潤前置、風險后置’的行業”，一筆信貸業務發放時即可產生收益，但風險可能在數年后方才暴露。如果不對績效薪酬實行延期支付和追索扣回，就很容易出現員工為追求短期業績而忽視長期風險的道德風險。

蘇商銀行特約研究員薛洪言認為，該制度打破了“薪酬只發不追”的傳統，強化了高管及關鍵崗位人員的風險責任意識，標志著銀行風險管理從“事前準入”和“事中監測”向“事后追責”延伸，形成了全鏈條閉環。

然而，正當性不等于無限邊界。 在實操中，追索扣回機制的執行存在明顯的偏差與爭議。

偏差一：責任界定模糊，“基層背鍋”現象突出。 部分銀行僅憑風險事件發生就啟動追索程序，未能建立“損失與個人履職行為”的因果關系。宏觀經濟下行、行業周期性調整等系統性風險引發的不良貸款，部分銀行卻將責任歸咎于一線信貸審批人員或客戶經理。金杜律師事務所的研究顯示，金融機構在薪酬追索爭議中常因風險事件發生的證明力不足、責任認定未按照內部制度進行，或未證明損失與員工之間存在因果關系而面臨敗訴風險。

偏差二：制度溯及既往，程序失當。 法院普遍認定薪酬追索規章制度不具有溯及力，銀行不得依據事后新制定或修訂的制度對員工過往行為進行追索。同時，勞動爭議仲裁時效為一年，從銀行知道或應當知道權利被侵害之日起計算。2023年，某銀行分行向已離職的原支行行長追索近71萬元績效薪酬，因銀行在2017年已免去其職務，而正式追索通知在2021年才送達，已超過仲裁時效，法院駁回了銀行的訴訟請求。

偏差三：選擇性執行，有違公平原則。 國家金融監督管理總局北京監管局相關工作人員曾發文強調，金融機構應避免對部分高管人員或離職退休人員不執行或選擇性執行。但在實操中，部分銀行存在“重基層、輕高管”的傾向。建設銀行明確披露董事和高級管理人員不存在績效薪酬追索扣回情況，而總行管理干部及相當層級人員則被追索——這一做法本身并無不妥，關鍵在于是否所有應當追索的對象都被同等對待。

這一系列偏差，引出一個根本性問題：當制度的執行偏離了“權責對等”的核心原則，當追索成為銀行內部節流、轉移風險的手段而非真正落實責任約束的工具，追索扣回機制的正當性就會受到侵蝕。

法律審視：司法實踐中的爭議與共識

從司法實踐來看，“反向討薪”案件呈現出“銀行勝訴不易”的特點。金杜律師事務所的實務研究發現，金融企業在薪酬追索中勝訴率較低，35個案例中法院支持或部分支持公司的案件僅8個。導致敗訴的主要原因包括：規章制度缺位或規定過于籠統；民主公示程序缺失；制度不具有溯及力；舉證責任不充分；超過仲裁時效。

在(2025)京02民終2225號案中，某基金公司規章制度僅原則性提及可“扣減遞延績效”，卻未明確規定可“追索扣回已發放薪酬”，法院因此駁回公司扣回員工已發放薪酬的訴求。這一案例揭示了一個關鍵問題：銀行若未能制定足夠細致的內部制度，其追索行為同樣難以獲得司法支持。

但司法實踐中也不乏銀行勝訴的案例。2025年，中國裁判文書網刊登的一則二審民事判決書顯示，廣發銀行西安分行一位支行行長譚某，在蘇寧置業授信業務中因貸前調查、出賬、貸后管理等環節存在履職不當，導致授信項目逾期本金高達11億元。銀行對其作出行政降級并扣減績效42.74萬元，譚某不服提起訴訟，一審、二審法院均駁回其上訴，維持原判。

對比這兩個案例可以發現，銀行勝訴的關鍵在于：是否有明確的制度依據、充分的舉證材料，以及清晰的因果關系鏈條。 這提示銀行，追索扣回不是“一追了之”，而是需要系統性的制度設計和證據支撐。

深層追問：激勵與約束如何平衡？

“反向討薪”機制的本質，是薪酬激勵與風險約束的制度化平衡。但當前的實踐，正在暴露出激勵與約束的失衡。

從約束端看，機制正在強化。 績效薪酬的40%以上被延期支付3年，員工即便拿到薪酬，也可能因后續風險暴露而被追回。2025年，中國銀行追索扣回金額同比增長45%，追索人次近乎翻倍。這種“事后追責”力度的持續加大，正在改變員工的行為預期。

但從激勵端看，正向激勵并未同步完善。 銀行強調員工需承擔風險責任，卻未明確員工在合規履職、風險防控中的正向激勵。員工“只受罰、不受獎”的感受日益強烈。一位股份行內部人士坦言，如今員工開展業務時，既要應對業績考核壓力，又要擔心后續風險暴露被追索薪酬，“多干多錯、少干少錯”的心態逐漸蔓延。

這種激勵與約束的失衡，可能帶來意想不到的后果。 業內專家提醒，這一機制可能導致部分機構變得過于保守，該放的貸款不敢放。如果銀行的信貸人員因過度擔憂被追索而不敢放貸，將直接影響金融服務實體經濟的效率。后續還需在激勵與約束之間找到更好的平衡點。

分析與評論：走向規范與共識的必經之路

中國金融網董事長何世紅指出，“反向討薪”留下的思考，遠不止于制度本身。它觸及了公司治理、勞動關系、金融監管等多個領域的深層命題。

第一，制度的設計需要權責對等、激勵約束并重。 追索扣回機制不能只強調“罰”而忽視“獎”。銀行應當建立對應的正向激勵機制，對合規履職、有效防控風險的員工給予獎勵，讓員工“敢干事、愿干事、干成事”。同時，優化延期支付比例與期限，根據崗位風險差異靈活調整，兼顧薪酬的穩定性與激勵性。

第二，制度的執行需要程序正義、標準統一。 銀行應公開追索扣回的執行流程、標準與結果，接受員工監督；建立員工申訴渠道，對于員工提出的異議，及時予以核查反饋。避免“選擇性執行”和“暗箱操作”，確保制度的公平性和公信力。監管部門也應推動追索扣回信息披露的標準化，減少“只做不說”的灰色地帶。

第三，制度的完善需要司法統一、監管協同。 當前各地法院對薪酬遞延和追索扣回案件的裁判觀點存在差異，仲裁時效的起算點、離職員工遞延薪酬的處理等關鍵問題缺乏統一標準。建議通過司法解釋或指導性案例，統一裁判尺度，降低雙方的訴訟負擔，增強制度執行的預期穩定性。

何世紅強調，13家銀行，近1.2億元追索金額，9158人次被追索——這些數字背后，是銀行業風險防控的決心，也是制度落地的陣痛。

“反向討薪”本身沒有對錯，關鍵在于如何落地執行。當這項制度能在保障銀行合規運營的同時，給予員工足夠的確定性與公正性，當激勵與約束真正實現平衡，銀行與員工之間的這場“討薪”博弈，才能從對立走向共識。

這不僅是銀行業的治理課題，更是金融監管與勞動法在勞動者權益保護領域的深度融合命題。在“十五五”開局之年，銀行業正站在一個新的起點上：既要守住風險底線，也要守住人心底線。唯有如此，“反向討薪”留下的，才不是一連串無解的疑問，而是一套日趨成熟的制度答案。