雷軍的離岸信托架構是如何搭建的？

導語：

近年來，在全球化資產配置與風險隔離需求日益增長的背景下，中國高凈值企業家群體設立離岸信托已經成為顯著趨勢。許多在香港上市的企業采用了離岸信托架構控股，其中包括小米、京東、361度、阿里巴巴等知名企業。

這一現象的背后，是離岸信托在應對債務風險、稅務優化、婚姻變動或繼承糾紛等方面，展現出卓越的資產保護與股權穩定功能。漢正家族辦公室在服務企業家的實踐中發現，離岸信托規劃已成為企業海外上市和創始人家族傳承不可或缺的一環。

本文將以小米集團創始人雷軍設立的離岸信托為例，深入剖析其架構設計，討論中國企業家在涉及海外架構或境外上市時，如何借助離岸信托工具實現企業股權的保護與有序傳承。

▲小米集團創始人雷軍

需要特別說明的是，離岸信托類型包含家族信托、員工激勵信托、慈善信托，本文特指家族信托。離岸信托通常適用于持有境外資產或海外上市的企業家。若企業主要資產與經營均在境內，未計劃出海上市，則選擇國內家族信托往往是更直接、高效的股權保護工具。作為全球規劃的顧問機構，漢正家族辦公室不僅精于離岸信托架構，同樣深度服務于企業家在境內的股權信托需求，可根據企業家實際情況量身定制最適宜的方案。

一、小米案例拆解

雷軍，小米集團的創始人、董事長兼CEO，通過精心設計的離岸信托架構與創新股權模式，穩固了其對小米集團的控制權。以下將從信托架構的層級設置入手，詳細拆解其運作機制。

（1）六層離岸信托架構

根據《小米集團2024年度報告》披露，雷軍搭建了一套六層離岸信托架構來實現對小米的控股，具體如下：

第一層為小米集團，作為信托架構的核心實體及上市主體，是雷軍股權控制的最終目標公司。

第二層為控制公司層，包括Smart Mobile Holdings Limited、Smart Player Limited、Team Guide Limited，這些公司直接持有小米集團的A股和B股，掌握小米集團過半的投票權，確保了雷軍在重大決策中的主導地位。

第三、四層為中間控股公司層，分別是Sunrise Vision Holdings Limited和Parkway Global Holdings Limited、Techno Frontier Investments Limited，主要承擔股權的進一步分散與隔離功能，增強架構的靈活性與安全性。

第五、六層分別是雷軍家族信托與受托人ARK Trust (Hong Kong)Limited。該層級作為信托架構的頂層，由專業受托人負責管理與執行信托條款，確保股權傳承與風險隔離的雙重目標。漢正家族辦公室指出，此類復雜架構的合規性需提前進行周密論證。

▲漢正家族辦公室根據小米集團2024年度報告梳理的雷軍離岸信托架構

（2）AB股模式

小米集團采取“同股不同權”的股權結構，將公司股本劃分為A類股份和B類股份。對于提呈公司股東大會的任何決議案，A類股份持有人每股可投10票，B類股份持有人每股可投1票；但對于保留事項的決議案，AB股每股均享有一票投票權。

根據2018年小米公布的香港上市招股章程書披露，在除保留事項以外的所有事項決議案中，雷軍實際可行使的投票權占比高達54.74%。

▲2018年小米集團香港上市招股章程書

此外，根據小米集團今年三月在港交所發布的公告，截至公告當日，雷軍持有小米集團的股份60.54億股，持股比例為24.1%，并擁有64.9%的投票權。在完成此次配售及認購事項后，其持股比例將降至23.4%，但仍將掌握64.1%的投票權。

這一安排表明，雷軍通過離岸信托架構和AB股模式，在持股比例有所稀釋的情況下，仍保持對小米集團的實質性控制。

▲小米集團2025年3月25日公告

二、離岸信托如何保護企業股權

雷軍通過搭建離岸信托架構，把其持有的小米集團股份裝入信托，從而為自身及家族成員提供了有效的企業股權保護、稅務優化、以及債務風險應對機制。漢正家族辦公室在為企業家設計離岸信托方案時，特別注重以下三大功能的有效實現：

（1）保障企業控制權

對于企業家而言，離岸信托不僅能實現家族財富的長期保護與代際傳承，還能有效保障企業的穩定運轉與持續發展。

一方面，雷軍借助AB股的模式和離岸信托架構，擁有超過半數的投票權，對集團一般決議事項具有絕對話語權；另一方面，由離岸信托持有股權的所有權，可以降低企業融資、后代分家、婚姻變故等情形所帶來的股權稀釋風險。即使股權被稀釋，雷軍仍通過信托架構和AB股的模式擁有較高比例的投票權，從而確保對企業的持續控制。

（2）實現稅務優化

離岸信托是高凈值人士實現稅務優化的重要工具。通過離岸信托持有小米集團的股權，繳稅主體發生轉移，雷軍不僅能夠享受離岸地的稅收優惠政策，還可能只需要承擔信托利益分配至個人時的稅負，從而大幅降低整體稅務成本。

此外，委托人生前設立離岸信托，將資產轉移至信托，可以有效規避部分國家或地區的遺產稅，實現財富的合法節稅傳承。

（3）應對債務風險

離岸信托具備強大的資產隔離功能。離岸信托設立后，小米集團的股權從雷軍個人名下轉移至離岸信托持有，已在法律上獨立于其個人財產，從而實現了企業股權與個人債務風險的有效隔離。

即使未來雷軍個人面臨債務危機，這部分信托持有的股權也不會被強制執行，從而確保企業控制權不受個人財務狀況的干擾，實現企業股權的長期保護。

三、企業股權離岸信托需注意的問題

國內企業家在搭建企業股權離岸信托架構時，需要警惕可能導致“信托擊穿”風險的關鍵問題，否則影響信托的法律效力與資產保護功能。漢正家族辦公室結合實務經驗，總結出以下常見風險點：

（1）過度的控制權

雷軍通過設立六層離岸信托架構維護對小米的控制，如果委托人（雷軍）在信托直接持有的實體中擔任董事，則很可能被認定為對信托資產保留過度控制。一旦法院認定信托財產未實現真實分離，仍受委托人支配，則存在架構被“擊穿”、喪失資產隔離效力的風險。

（2）不當的信托設立時機

若委托人在面臨訴訟、重大債務風險或離婚糾紛等特殊期間，臨時設立離岸信托以保護股權，極易被認為設立信托是為了惡意逃避債務、逃避強制執行或轉移夫妻共同財產，信托可能會被判定無效，資產仍面臨被追索的風險。漢正家族辦公室提醒，信托的設立應具有合理性與前瞻性，避免在風險暴露后才倉促設立。

（3）不合理的信托條款設計

由于離岸地法律體系與國內差異巨大，且不同離岸地的具體規定各不相同，若信托條款設計不當，部分條款的法律效力可能不被認可，進而導致整個信托架構失去法律保障，直接影響離岸信托對企業股權的保護效力。

四、搭建企業股權離岸信托的建議

為有效防范信托擊穿風險并實現企業股權的長期保護，國內企業家在搭建離岸信托時可參考漢正家族辦公室提出的如下建議：

（1）專業設計信托架構

對于希望保持企業控制權的企業家，可以通過搭建多層離岸信托架構，或選擇設立BVI的VISTA信托或開曼的STAR信托等特殊信托形式，合理設計信托條款，可在允許委托人擔任信托下層離岸公司董事的同時，也可以降低信托被擊穿的風險。

（2）盡早設立離岸信托

企業家越早為其持有的企業股權設立離岸信托，越能盡早發揮信托的資產隔離功能，從而有效規避未來出現的債務危機、經營風險、婚姻變故或后代分家等帶來的企業股權分割的風險。

（3）選擇專業受托人和顧問

企業家如果希望為企業股權及其他資產搭建穩固的離岸信托架構，應當選擇經驗豐富的信托公司作為受托人，并聘請像漢正家族辦公室這樣的專業顧問提供全流程支持，確保對離岸信托的設立和管理事宜進行妥當安排，真正實現資產保護與傳承的目標。

結語

如何搭建安全、高效且契合企業長期發展需求的股權信托架構，既是企業家必須深思的課題，也是漢正家族辦公室助力客戶實現基業長青的核心價值所在。

在全球化時代，企業家的資產布局與股權保護早已超越單一法域的邊界。漢正家族辦公室的優勢，正是基于對全球主流法域信托法律與稅務規則的深刻理解，為企業家提供跨越境內外的系統性規劃。

無論是海外上市架構中的離岸信托，還是境內產業控股的家族信托，我們漢正所做的一切規劃，都服務于一個更宏大的目標：為您構建一個結構清晰、風險可控、傳承有序的全球財富治理體系，讓企業家的財富與事業行穩致遠，守護您的家族財富，見證您的家族傳奇。

本文作者：陳新 廖智茵

漢正家族辦公室 信托秘書部

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