股權家族信托的經典結構

股權家族信托的經典結構
2026年01月30日 10:36 漢正家族辦公室
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編者按：股權家族信托業務拓展中，經常會有客戶提出如下問題：股權家族信托通常由有限合伙企業充當“特殊目的載體（SPV）”直接持有客戶股權，而執行有限合伙企業事務的普通合伙人（GP）為委托人本人、其家庭成員或者委托人可施加控制力的其他主體，如委托人控股、參股的有限責任公司等等，那么會不會存在因委托人以GP身份對其財產進行了實質控制，導致家族信托被擊穿進而喪失風險隔離功能的風險？對此，筆者略述個人思考如下，供同道指正、探討：

一、股權家族信托的經典結構與風險隔離功能

實務中，國內股權家族信托的經典結構一般是：委托人設立資金家族信托認購合伙企業LP份額，并親自或指定其控制的有限責任公司擔任有限合伙企業GP執行合伙事務；由有限合伙企業通過交易性過戶方式受讓委托人或其家族持有的標的公司股權，實現將其股權裝入家族信托的目的。結構如下圖示：

國內股權家族信托之所以采取以上這種結構，原因在于：

1、股權變更需要進行工商登記公示，而股權裝入家族信托不同于贈予、繼承等可辦理非交易過戶情形，需要進行交易過戶，所以需要先設立資金家族信托并通過認購LP份額方式為受讓股權的有限合伙企業提供資金；

2、信托公司為持牌的非銀金融機構，如由信托公司作為家族信托受托人直接通過交易過戶持有委托人或其家族公司股權，在工商登記公示中將顯示信托公司為委托人或其家族公司股東，對信托公司而言，存在金融機構品牌出借等聲譽風險，所以需要搭建中間架構，由有限合伙企業充當“特殊目的載體（SPV）”直接持有客戶股權；

3、委托人有控制標的公司經營管理權需求。委托人或其家族標的公司多為實體企業，如由家族信托直接作為股東行使表決權等權利，可能會因家族信托受托人不具備必需的知識、經驗而對標的公司經營產生不利影響，所以需要利用合伙企業這一平臺進行角色分工，由家族信托擔任LP負責提供資金，委托人或其控制的其他主體擔任GP，負責執行合伙事務，保持委托人對標的公司經營管理權的控制。

那么，委托人或其控制的主體通過擔任有限合伙企業GP保持對標的公司經營管理權的控制，是否會導致家族信托風險隔離功能喪失呢？這就需要分析家族信托具有風險隔離功能的法理基礎和原因。

家族信托設立后，原本屬于委托人的財產所有權完整轉移給了家族信托，成為獨立于委托人、受托人及受益人的獨立信托財產。即使委托人在因轉讓而喪失財產所有權的前提下，仍可通過接受授權委托或擔任合伙企業GP等方式對該財產進行管理處分，但管理處分的法律后果無需委托人承擔，根本區別于委托人作為所有權人需承擔管理運用其財產的法律后果。

股權家族信托中，委托人雖可通過擔任有限合伙企業GP執行合伙事務，但主要代表合伙企業以股東身份對標的公司經營管理行使表決權，并不能隨心所欲處置有限合伙份額或由合伙企業持有的標的公司股權，其執行合伙事務的后果由合伙企業承擔。

所以，委托人或其控制的主體通過擔任有限合伙企業GP保持對標的公司經營管理權的控制，根本區別于保留已委托給信托的財產所有權，應不會導致家族信托因委托人留權太多而被擊穿的法律后果。

二、增強股權家族信托風險隔離功能要點

如上分析，即使由委托人或其控制主體做合伙企業GP不會導致家族信托被擊穿，但為避免誤解，增強股權家族信托風險隔離功能，可以采取如下完善措施：

1、委托人在合伙企業中擔任GP，僅代表合伙企業作為標的公司股東行使表決權，原則上不能處置、運用合伙企業財產，如涉及合伙企業財產處置運用的，應召開合伙人大會，由作為合伙企業LP的家族信托參與審議表決；

2、合伙企業僅可作為家族信托持有委托人股權的持股平臺，不能用于投資經營及擔保負債，合伙企業取得收益應向家族信托進行分紅，由擔任家族信托受托人的信托公司進行資管產品投資或者按照信托文件約定向受益人分配信托利益；

3、委托人不宜直接擔任合伙企業GP，而應由委托人組建或指定的有限責任公司擔任，一則避免委托人作為合伙企業GP需對合伙企業未清償債務承擔無限連帶責任的風險，二則進一步避免委托人通過轉換身份對信托財產進行控制的嫌疑。

注：本文來自作者“王中旺”投稿。

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