《陜西自貿試驗區開展合格境外有限合伙人（QFLP）試點辦法》

為貫徹落實商務部《關于加快推進服務業擴大開放綜合試點工作方案》（商資函〔2025〕84號）精神和省委、省政府關于大力發展開放型經濟的決策部署，深化合格境外有限合伙人（QFLP）試點，進一步推動金融高水平對外開放，引導更多境外資本參與設立QFLP試點基金，省委金融辦、省發展改革委、省商務廳、省市場監管局、人民銀行陜西省分行、陜西證監局、國家外匯管理局陜西省分局等七部門聯合制定了《陜西自貿試驗區開展合格境外有限合伙人（QFLP）試點辦法》。

陜西自貿試驗區開展合格境外有限合伙人（QFLP）試點辦法

第一章 ?總 ?則

第一條??為貫徹落實《國務院關于進一步做好利用外資工作的意見》（國發〔2019〕23號）《陜西省人民政府關于進一步做好利用外資工作的實施意見》（陜政發〔2020〕10號）文件精神和陜西省委、省政府關于大力發展開放型經濟的決策部署，提升中國（陜西）自由貿易試驗區（簡稱“陜西自貿試驗區”）金融對外開放水平，服務全省經濟高質量發展，依據《中華人民共和國外商投資法》《中華人民共和國合伙企業法》《中華人民共和國外匯管理條例》《私募投資基金監督管理條例》《私募投資基金監督管理暫行辦法》《關于加強私募投資基金監管的若干規定》等有關法律、法規和文件精神，制定本暫行辦法。

第二條??本辦法所稱合格境外有限合伙人，是指參與投資本辦法規定試點基金的境外自然人、境外機構投資者等。

本辦法所稱試點基金管理企業，是指經認定并按規定在陜西自貿試驗區發起成立試點基金，受托管理其股權投資業務的企業；本辦法所稱試點基金，是指由試點基金管理企業發起成立，以非公開方式向境內外合格投資者募集資金，主要投資于非公開交易的企業股權的企業。試點基金管理企業和試點基金統稱為試點企業。

本辦法所稱高級管理人員，是指擔任試點企業董事、監事、副總經理及以上職務或相當職務的管理人員。

第三條??陜西省依托聯合會商聯審工作機制負責合格境外有限合伙人試點工作，成員單位由省委金融辦、省發展改革委、省商務廳、省市場監管局、人民銀行陜西省分行、國家外匯管理局陜西省分局、陜西證監局組成，試點工作聯系部門設在省委金融辦。

省委金融辦作為聯系部門，負責試點聯審工作的日常事務，牽頭組織試點工作的推進、日常管理和風險防范工作；省發展改革委負責為試點基金投資項目提供相關服務；省商務廳負責指導陜西自貿試驗區各管委會為試點企業做好相關政務服務；省市場監管局負責協調指導試點企業登記注冊工作；人民銀行陜西省分行、國家外匯管理局陜西省分局負責監管本辦法所涉外匯登記、賬戶開立、資金匯兌、人民幣跨境交易等安排；陜西證監局按照《私募投資基金監督管理條例》《私募投資基金監督管理暫行辦法》和中國證監會有關規定，對試點企業私募基金業務活動實施監督管理。各成員單位及試點企業所在地區按照國家有關規定，結合各自職責，共同推進試點工作，協調解決試點過程中的有關問題。

第四條??合格境外有限合伙人（QFLP）境內股權投資試點工作在陜西自貿試驗區先行先試，根據國家政策規定，擇機向全省推廣。

第二章 ?試點條件

第五條??已在中國證券投資基金業協會登記為私募基金管理人的內資、外商獨資或中外合資基金管理企業申請開展試點業務需滿足以下條件：

（一）管理人運營規范，具有健全的治理結構和完善的內控制度，最近三年內未受到司法機關和相關監管機構的處罰、未被列入國家企業信用信息公示系統嚴重違法失信企業名單。

（二）具有良好投資業績、備案管理基金規模不低于1億元人民幣或等值外幣。

（三）具有境外募集資金的能力。

（四）按審慎性原則要求的其他條件。

第六條??新設私募股權投資、創業投資基金管理企業（含已在中國證券投資基金業協會登記尚未開展首次基金募集、基金管理的企業）申請試點需滿足以下條件：

（一）控股股東、實際控制人或執行事務合伙人應具有5年以上基金管理經歷及良好的投資業績。

（二）至少兩名高級管理人員（含核心投資決策人員）有5年以上從事股權投資或股權投資管理業務的經歷，個人信用記錄良好。

（三）具有境外募集資金的能力。

（四）按審慎性原則要求的其他條件。

第七條??試點基金注冊地須在陜西自貿試驗區，試點基金管理企業不作注冊地限制。合格境外有限合伙人（QFLP）可以以試點基金的形式獨立落地。試點基金僅在境外募集資金的，對其在中國證券投資基金業協會備案暫不做強制性要求。

第八條??試點基金的合格有限合伙人應具備以下條件：

（一）應為具備相應的風險識別能力、風險承擔能力的機構或個人。

（二）機構投資者需具有健全的治理結構和完善的內控制度，近三年內未受到所在國家、地區司法機關和相關監管機構的處罰；境外機構投資者凈資產不低于500萬美元等值貨幣，單筆投資金額不低于100萬美元等值貨幣；境內機構投資者凈資產不低于1000萬元人民幣，單筆投資金額不低于100萬元人民幣。

（三）境內外個人投資者金融凈資產不低于300萬元人民幣且金融資產不低于500萬元人民幣或近三年年均收入不低于50萬元人民幣，單筆投資金額不低于100萬元人民幣。

第三章 ?試點申請

第九條??申請設立試點企業，應通過擬設立試點基金管理企業或試點基金向所在地區（西安市、西咸新區、楊凌示范區）地方金融管理部門提出申請，由相應地方金融管理門形成推薦意見后報省委金融辦。省委金融辦收到試點申請材料后，征求聯合會商成員單位意見，并組織召開聯合會商會議。經聯合會商后符合試點要求的，向申請人出具書面意見，明確試點額度。

第十條?新設試點企業在向地方金融管理部門提出申請之前，應先到擬注冊的住所所在地登記機關業務窗口進行企業名稱預先申報，取得企業名稱保留告知書。聯合會商后，新設試點企業持會商意見書到登記機關業務窗口辦理營業執照登記注冊手續。試點基金管理企業名稱和經營范圍中應標明“私募基金”“私募基金管理”以及“創業投資”“創業投資管理”等體現受托管理私募基金特點的字樣。試點企業可以通過外商獨資或非獨資形式發起設立，可以采用公司制、合伙制等組織形式。

第十一條??經認定的申請試點的企業需在拿到試點資格文件之日起6個月內辦理相關企業登記手續，過期須重新申請試點資格。

第十二條??試點基金管理企業在初次開展資金募集、基金管理等私募基金業務活動前，應當按照規定在中國證券投資基金業協會完成登記。非不可抗力因素，試點基金管理企業自登記注冊之日起12個月內未能取得中國證券投資基金業協會登記的，或自登記為管理人之日起12個月內未能完成首次基金募集并備案的，予以取消試點資格。

第十三條??試點企業應當委托陜西省內經國家金融監管部門批準的具備資金托管能力和資質的商業銀行機構作為資金托管銀行。托管銀行作為獨立第三方應當對試點企業托管賬戶內資金使用的真實性、合規性進行審查，實時監控資金使用情況，監督試點企業在其經營范圍內依法合規使用托管賬戶內資金，在項目清算時進行反欺詐、反洗錢相關核查，并督促企業繳納相關稅費。

第四章 ?試點運作

第十四條??試點基金管理企業可依法開展下列業務：

（一）發起設立私募股權投資、創業投資基金。

（二）受托管理私募股權投資、創業投資基金的投資業務并提供相關服務。

（三）股權投資咨詢。

試點基金管理企業應遵循專業化運營原則，主營業務清晰，不得直接或者間接從事民間借貸、擔保、保理、典當、融資租賃、網絡借貸信息中介、眾籌、場外配資等任何與私募基金管理相沖突或者無關的業務。

第十五條??試點基金可依法開展以下業務：

（一）投資非上市公司股權。

（二）投資上市公司非公開發行和交易的普通股，包括定向發行新股、大宗交易、協議轉讓等。

（三）可作為上市公司原始股東參與配股。

（四）投資境內私募股權、創業投資基金。

（五）夾層投資、私募債、不良資產。

（六）經審批或登記機關許可的其他相關業務。

試點基金投向應當符合國家調控政策和產業政策，應當有真實的交易基礎，不得虛構交易。

試點基金不得從事以下業務：

（一）在國家禁止外商投資的領域投資。

（二）二級市場股票和企業債券交易。

（三）期貨等金融衍生品交易。

（四）投資于非自用不動產。

（五）挪用非自有資金進行投資。

（六）向非被投企業提供貸款或擔保。

（七）國家法律法規禁止從事的其他事項。

第十六條??試點企業開展境內私募股權投資、創業投資業務時，應當遵守國家有關外商投資和私募股權投資基金的法律、法規、規章等相關規定，嚴格按照現行及動態調整的《外商投資準入特別管理措施（負面清單）》《自由貿易試驗區外商投資準入特別管理措施（負面清單）》（國家動態調整）開展投資。外商投資準入負面清單以外的領域，按照內外資一致的原則實施管理。試點基金參股投資的私募股權、創業投資基金參照執行。未經有關部門批準，試點基金不得在中國境外進行投資。

第十七條??試點基金的退出可以依法采用以下方式：

（一）將其持有的所投資企業的股權轉讓給其他投資者。

（二）與所投資企業簽訂股權回購協議，所投資企業或所投資企業的股東依法回購其所持有的股權。

（三）所投資企業在境內外證券市場公開上市。

（四）中國法律、行政法規允許的其他方式。

第十八條??試點基金可以按照基金合同、公司章程或者合伙協議的約定進行利潤分配或清算，投資收益匯出境外須符合國家外匯管理的相關規定。試點基金管理企業的外籍員工和香港、澳門、臺灣員工的工資收入和其他合法收入，可以依法自由匯出。

第十九條??試點基金各單只基金募集的境外匯入本金之和不得超過同意的試點基金管理企業募集境外資金總規模。試點基金管理企業發起成立多只試點基金的，可自主在各試點基金之間靈活調劑單只試點基金募集境外資金規模。

第二十條??試點企業進行解散、清算、注銷時，應當按有關規定辦理稅務、海關、外匯、注冊登記等注銷手續。

第五章 ?試點管理

第二十一條??試點企業注冊地所在市（區）地方金融管理部門加強本區域試點企業的日常管理、信息報送及風險排查，配合省級部門做好政策落地服務。各有關部門根據各自職能依法依規對試點企業進行監督和管理。

第二十二條??試點基金管理企業須按季度分別向省委金融辦、所在地區金融監管部門和人民銀行陜西省分行、國家外匯管理局陜西省分局報告投資運作過程中的下列重大事項：

（一）投資運作情況；

（二）股權結構調整變更情況；

（三）修改公司章程、合伙協議等重要法律文件；

（四）公司董事、監事及高管人員變動情況；

（五）地方金融監管部門要求的其他事項。

第二十三條??托管機構應按照有關規定，履行國際收支申報義務，完整保留試點企業的賬戶收支信息備查。托管機構需對試點企業托管賬戶的資金使用情況實施監督，核查資金使用的真實性，核查投資所需相關主管部門的書面意見，發現可疑情況須立即向省委金融辦及相關成員單位報告。省委金融辦可以定期或不定期通過信函與電話詢問、走訪托管機構等方式，了解相關情況。對于確有必要的，省委金融辦可對試點企業采取“穿透”原則建立審查機制。

第六章 ?風險防控

第二十四條??壓實各方責任，壓實試點企業的主體責任、地方政府屬地風險處置責任和維穩第一責任、金融監管部門監管責任，防范打擊以試點企業名義從事非法集資等違法違規金融活動。

第二十五條??省委金融辦、省發展改革委、省商務廳、省市場監管局、人民銀行陜西省分行、國家外匯管理局陜西省分局、陜西證監局等部門按照職責分工，加強對試點企業日常監督管理，建立以信用為基礎的事前信用核查、事中分類監管和事后聯合獎懲的監管機制，開展聯合監管和動態監管。試點企業違反本辦法規定的，由聯合會商聯審工作機制依法處置，各成員部門應根據職責進行調查，情況屬實的，責令其限期整改或依法進行查處；構成犯罪的，移交司法部門依法追究刑事責任。

第七章 ?附 ?則

第二十六條??香港特別行政區、澳門特別行政區、臺灣地區的投資者以及定居在國外的中國公民，在陜西省投資設立外商投資股權投資類企業，參照本辦法執行。

第二十七條??本辦法試行期間，如遇法律、法規、規章、國家政策有新規定的，從其規定。