又一虛假陳述訴訟！ “輕風控” 該終結了

《投資者網》呂子禾

近日，國都證券的一份公告，將一場醞釀已久的風暴推至臺前。

2025年9月2日，國都證券公告稱，公司于8月29日收到福州市中級人民法院的應訴通知書，因作為“20福晟01”債券的主承銷商，被投資者五礦國際信托有限公司以“證券虛假陳述責任糾紛”為由告上法庭，索賠金額高達4.75億元。

此案的核心，直指國都證券是否在債券發行過程中盡到了“勤勉盡責”的法定義務。這不僅是一場標的額巨大的民事賠償訴訟，更是一次對券商作為資本市場“看門人”角色的嚴峻拷問。

4.75億元的索賠背后，福晟集團的債券違約究竟如何一步步發生？國都證券作為承銷商，真的在信息披露中 “失守” 了嗎？

違約的泥潭

“20 福晟 01” 債券的故事，始于福晟集團看似光鮮的融資布局。作為曾在房地產行業占據一席之地的企業，福晟集團業務覆蓋地產開發、建筑施工等多個領域，憑借多年積累的行業資源，一度成為資本市場關注的對象。

2020 年，在房地產融資環境相對寬松的時期，福晟集團推出 “20 福晟 01” 債券，彼時這只債券以明確的期限、合理的票面利率，吸引了包括五礦信托在內的不少機構投資者 “入局”，成為福晟集團重要的融資工具。

然而，這只曾經的 “融資利器”，很快陷入了兌付危機的漩渦。五礦信托購入債券后，福晟集團的經營狀況急轉直下。先是未能按約定支付債券利息，首次打破了 “按時履約” 的承諾；隨后，債務問題像多米諾骨牌般蔓延。

2022年6月，債券持有人召開會議并通過決議，將“20福晟01”債券本息展期。然而，展期協議未能緩解風險，2022年11月22日，福晟集團首次未能支付展期后的利息，構成實質性違約；2023年2月，因債券持有人會議宣布債券加速到期條款觸發，發行人仍未兌付本金。連續的違約事件導致債券價值大幅貶損，投資者面臨重大損失。

矛盾的最終爆發，落在了對承銷商的追責上。五礦信托認為，國都證券作為 “20 福晟 01” 的承銷商，本應扮演好 “把關人” 的角色，卻未能及時發現福晟集團隱藏的巨額債務違約和重大訴訟風險，更沒有將這些關鍵信息充分披露給投資者。正是這種 “失職”，導致投資者在不知情的情況下做出了錯誤的投資決策，最終蒙受損失。

基于此，五礦信托向福州市中級人民法院提起訴訟，要求國都證券等被告承擔連帶賠償責任，暫計損失高達 4.75 億元，這筆金額不僅包含債券本金、利息，還涵蓋了交易傭金等各類相關費用。

三重拷問

要厘清國都證券的責任，首先得看懂證券虛假陳述責任糾紛的法律邏輯。

根據《證券法》及相關司法解釋，證券虛假陳述并非簡單的 “說錯話”，而是信息披露義務人違反規定，在證券發行或交易中，對重大事件作出虛假記載、誤導性陳述，或是隱瞞應披露的重要信息。

具體來看，可分為四類：虛假記載是 “無中生有”，比如偽造財務數據；誤導性陳述是 “斷章取義”，用片面信息誤導判斷；重大遺漏則是 “丟三落四”，關鍵信息偏偏被遺漏；不正當披露，即未按規定披露信息。而五礦信托對國都證券的指控，核心就指向 “重大遺漏”。

在這場糾紛中，不同主體的責任劃分則需層層剝繭。發行人福晟集團作為債券的發行方，對信息披露承擔 “無過錯責任”，也就是說，只要存在虛假陳述且造成損失，不管有沒有主觀過錯都要擔責。

而國都證券作為承銷商，適用的是 “過錯推定責任”，這意味著，除非國都證券能拿出證據證明自己已經盡到勤勉盡責義務，否則就要承擔責任。簡單來說，國都證券需要自證：在承銷 “20 福晟 01” 時，已經對福晟集團的財務狀況、債務風險、訴訟情況等進行了全面核查，并且把該披露的信息都完整披露了。這對國都證券而言，無疑是一場 “自證清白” 的考驗。

更關鍵的是，因果關系和損失認定直接決定著賠償的 “落腳點”。

一方面，要證明投資者的投資行為與虛假陳述有關，也就是說，五礦信托當初買債券，確實是因為信賴了國都證券披露的信息；另一方面，要明確損失是由虛假陳述直接造成的，而非市場波動、行業下行等其他因素。

至于 4.75 億元的損失金額，也需要結合五礦信托買入債券的價格、持有期間的利息、后續債券貶值的幅度等具體數據，一步步核算清楚，不是簡單 “拍腦袋” 定出的數字。

如何做好“守門人”？

這起 4.75 億元的訴訟，對國都證券而言，無疑是一場 “多重壓力測試”。在法庭上，國都證券要想擺脫責任，必須拿出扎實的證據，比如當初對福晟集團的盡調報告、風險評估文件，證明自己確實履行了核查義務。

但現實往往復雜，“勤勉盡責義務” 的邊界本就模糊，要證明自己 “沒有遺漏” 關鍵信息，難度不小。財務層面，國都證券 2025 年上半年凈利潤僅 3.58 億元，若最終敗訴并承擔全額賠償，很可能讓公司現金流承壓，甚至影響后續的業務布局。而聲譽上的打擊或許更長遠，投資者可能會對其承銷的項目產生疑慮，進而影響業務拓展。

但這起案件的意義，早已超出一家券商的 “危機”。對券商來說，債券承銷不能再是 “賣完就不管” 的生意，從前期對發行人的資質核查，到發行過程中的信息披露，再到存續期的風險跟蹤，每個環節都不能 “打折扣”。

此前，部分券商可能存在 “重發行、輕風控” 的傾向，而這一案例提醒同行：一旦在 “勤勉盡責義務” 上 “失守”，不僅要面臨巨額賠償，更會失去市場的信任。

從監管層和投資者來看，監管部門可能會進一步收緊對券商承銷業務的監管，細化信息披露的要求，讓 “守門人” 真正負起責任；而投資者在選擇債券產品時，也不能只看票面利率，更要關注承銷商的實力、發行人的真實經營狀況，避免被表面的 “利好” 迷惑。

國都證券的這場訴訟，尚未迎來最終判決，但警鐘已然響起：在債券融資的鏈條上，沒有誰能 置身事外。對券商而言，唯有守住勤勉盡責的底線，才能避免陷入 “違約即追責” 的困局；對整個行業來說，只有明確責任邊界、強化風險防控，才能讓資本市場真正健康運轉。（思維財經出品）■