港交所處罰曝光復(fù)星系復(fù)宏漢霖違規(guī)：上市首日巨額募資大挪移

港交所處罰曝光復(fù)星系復(fù)宏漢霖“委托理財爆雷”風(fēng)波細(xì)節(jié)：上市首日巨額募資大挪移，曾被前復(fù)星系高管指利用“結(jié)構(gòu)單”上市

兩年前，復(fù)星系上市企業(yè)寶寶樹原CFO徐翀曾曝出復(fù)星旗下多家公司，包括復(fù)星旅文，復(fù)宏漢霖及寶寶樹集團(tuán)利用“結(jié)構(gòu)單”上市，即可能存在利用資金循環(huán)手段虛假擴(kuò)大IPO發(fā)行規(guī)模的情形，涉嫌構(gòu)成虛假上市。

當(dāng)時，復(fù)宏漢霖才被爆出“委托理財爆雷”風(fēng)波，據(jù)披露，公司將1.17億美元閑置募集資金用于委托投資，到2023年3月份還有6636萬美元的本金沒有拿回來，并就截至2021年12月31日止?jié)撛谔潛p計提3000萬美元。

也因為1.17億美元投資最終損失無法評估，復(fù)宏漢霖2022年年報遭審計師“保留審計意見”。

現(xiàn)在，這個事情終于捂不住了。日前，聯(lián)交所以譴責(zé)的方式把細(xì)節(jié)公之于眾，相關(guān)高層也受到了批評。

1、2019年9月25日，復(fù)宏漢霖在港交所上市，集資凈額31.47億港元（約4.03億美元）。但就在上市的第一天，公司就拿走了其中的1.17億美元，按照現(xiàn)有公告，資金用途說是去投資了。這等于直接變更了募資的用途，但公司未就此事進(jìn)行過任何公告說明。

根據(jù)港交所的紀(jì)律行動聲明，彼時，尚乘環(huán)球市場有限公司（尚乘環(huán)球，現(xiàn)已更名為奧翱驁集團(tuán)（香港）證券有限公司）擔(dān)任該公司首次公開招股的聯(lián)席賬簿管理人、聯(lián)席牽頭經(jīng)辦人及包銷商。由尚乘環(huán)球安排的配售集資約?1.17?億美元，占首次公開招股所得款項的29%。

上市首日，復(fù)宏漢霖的前首席財務(wù)官張子棟代表公司簽署了一份投資管理協(xié)議（投資管理協(xié)議）。

根據(jù)投資管理協(xié)議，復(fù)宏漢霖委聘尚乘環(huán)球為其資產(chǎn)管理人、代理人及受托人，以代表該公司投資?1.17?億美元。

按照復(fù)宏漢霖早前披露的招股書，其IPO募資將主要用于產(chǎn)品的臨床試驗、監(jiān)管備案及注冊，或分配至營運資金及一般企業(yè)用途。

港交所認(rèn)為，上述投資用途不符合復(fù)宏漢霖招股章程所述用途。

2、除了前首席財務(wù)官張子棟代表外，前執(zhí)行董事兼首席執(zhí)行官劉世高也在其中扮演了“重要的角色”。因為，作為當(dāng)時公司的一把手，對于1.17億美元的募資去向，他的參與感極低，并沒有履行好自己的職責(zé)。

根據(jù)公告，張子棟向劉世高提議訂立投資管理協(xié)議，但劉世高并未有參與與尚乘環(huán)球磋商及簽署投資管理協(xié)議的過程，因此也沒看過投資管理協(xié)議。

據(jù)悉，上市后的第二天，劉世高就批準(zhǔn)根據(jù)投資管理協(xié)議向尚乘環(huán)球支付首兩年的管理費350萬美元， 即每年支付所投資金額的1.5%。

劉世高批準(zhǔn)付款前，曾向張子棟查詢投資管理協(xié)議，得悉一些事項，其中包括: (i)尚乘環(huán)球是香港的持牌金融機(jī)構(gòu)，從事資產(chǎn)管理；(ii)該公司可在投 資管理協(xié)議生效期內(nèi)贖回全數(shù)或部分投資金額；(iii)應(yīng)付尚乘環(huán)球的管理費符合市場慣例；?(iv)該公司有充足的閑置資金可作投資；及(iv)投資性質(zhì)屬高流動性及低風(fēng)險。

但港交所直接指出了，劉世高并沒有采取足夠行動履行其董事責(zé)任。尤其他在批準(zhǔn)管理費前，未有審查投資管理協(xié)議、了解其性質(zhì)以及各方的權(quán)利和義務(wù)。他沒有將協(xié)議一事提交董事會審議，更沒有促使公司咨詢其合規(guī)顧問。

3、如果這件事情能順利推進(jìn)下去，或許也沒有太多的后話，但關(guān)鍵的是，復(fù)宏漢霖“所托非人”。

據(jù)悉，尚乘環(huán)球代表復(fù)宏漢霖將1.17億美元全數(shù)用于認(rèn)購債券，這之后再購買了由若干私人實體發(fā)行的承兌票據(jù)。這些私人實體到底是誰，并不清楚。

根據(jù)復(fù)宏漢霖2023年年報所披露，截至2020年、2021年及?2022年12月31日止財政年度，該公司從尚乘環(huán)球收回共?3064萬美元，其后于2023財政年度再從尚乘環(huán)球收回2000完美元。 等于還有一半錢沒收回來。

蔚來君注意到，復(fù)宏漢霖在2024年年報中有指出，剩余未償還結(jié)余為6636萬美元，已被計為應(yīng)收賬款入賬。

對此事，聯(lián)交所表示，前述投資管理涉及的金額以及影響相當(dāng)重大，且構(gòu)成公司需要披露的交易，但公司并未遵守當(dāng)時生效的相關(guān)內(nèi)部監(jiān)控政策，以監(jiān)察其首次公開招股所得款項用途。

復(fù)宏漢霖也沒有公布將首次公開招股所得款項用于投資管理協(xié)議，且有關(guān)用途亦不符合招股章程所述。直至刊發(fā)2022財政年度業(yè)績，復(fù)宏漢霖才首次披露投資管理協(xié)議，也沒有就投資管理協(xié)議或變更首次公開招股所得款項用途咨詢合規(guī)顧問。

4、回過頭去看，如果沒有2023年3月，安永會計師事務(wù)所在復(fù)宏漢霖年報中出具保留意見，投資者們對此事還一直蒙在鼓里。從2019年到2023年3月，復(fù)宏漢霖從未主動披露過這筆投資。

換句話來說，在差不多三年半的時間里，這樣一筆巨款的去向是公司內(nèi)外基本無人知曉的。

根據(jù)早前復(fù)宏漢霖披露的公告，早在2021年9月25日協(xié)議到期，復(fù)宏漢霖就已經(jīng)向尚乘環(huán)球書面發(fā)函終止協(xié)議，并要求尚乘環(huán)球歸還本金和收益。

復(fù)宏漢霖表示，經(jīng)律師意見和評估師計算，2021年度計提潛在損失人民幣1.91億元，2022年度公允價值變動損失1.99億元，兩者合計虧損3.9億元人民幣。

但是，尚乘環(huán)球這邊反手采取的策略是起訴復(fù)宏漢霖，理由是復(fù)宏漢霖違反投資管理協(xié)議，沒有支付管理費，2022年以前贖回的3064萬美元本金也未經(jīng)投資管理方書面同意。

5、值得一提的是，復(fù)宏漢霖在這一事件上的“理財虧損”一說，曾被復(fù)星系一名高層公開質(zhì)疑。

2023年4月11日，時任寶寶樹集團(tuán)CFO的徐翀曾實名爆料，復(fù)星旗下多家公司造假上市，其中包括寶寶樹，且他掌握了確切證據(jù)，等待著向有關(guān)部門進(jìn)一步反應(yīng)。當(dāng)時，他也提及了復(fù)宏漢霖，表示復(fù)星旗下多家公司，包括復(fù)星旅文，復(fù)宏漢霖及寶寶樹集團(tuán)利用“結(jié)構(gòu)單”上市，即可能存在利用資金循環(huán)手段虛假擴(kuò)大IPO發(fā)行規(guī)模的情形，涉嫌構(gòu)成虛假上市。

所謂的“結(jié)構(gòu)單”實際上就是一種虛假的單子，并不是機(jī)構(gòu)的真實意愿。

根據(jù)徐翀的表述，自己2014年加入寶寶樹集團(tuán)，并擔(dān)任CFO職務(wù)，公司于2018年登陸香港聯(lián)交所主板上市，上市過程中，由于公司融資訂單認(rèn)購量不足，公司數(shù)名主要董事決議（主要決策人為復(fù)星委派非執(zhí)行董事陳啟宇、王長穎，公司執(zhí)行董事兼董事長王懷南）采取“結(jié)構(gòu)單”方式擴(kuò)大IPO發(fā)行規(guī)模，據(jù)悉，“結(jié)構(gòu)單”具體安排如下：與一家名為尚乘環(huán)球市場有限公司（簡稱AMTD）的投資機(jī)構(gòu)約定，令其以7000萬美金認(rèn)購公司上市發(fā)行訂單，并承諾于上市發(fā)行當(dāng)天，將全部7000萬募集基金以委托理財形式“歸還”AMTD。

徐翀還表示，在其多年工作過程中，了解到復(fù)星旗下還有多家公司可能存在上述“結(jié)構(gòu)單”上市安排，其中包括目前由復(fù)星集團(tuán)控股79.25%的復(fù)星旅游文化，也包括當(dāng)時陷入“委托理財暴雷”風(fēng)波并獲得審計師保留意見的復(fù)宏漢霖。

基于上述多家公司潛在的“結(jié)構(gòu)單”安排，可能導(dǎo)致相關(guān)公司實際可動用資金遠(yuǎn)低于賬面，作為上市公司CFO，徐翀認(rèn)為有必要引起市場投資人注意，以避免造成錯誤的價值判斷及投資損失。當(dāng)時，徐翀就表示希望提起香港證監(jiān)會、聯(lián)交所等機(jī)構(gòu)注意，最近審計師出具“保留意見”的復(fù)宏漢霖，其實可能為上市虛假訂單，并非理財之虧損。

從公開報道來看，復(fù)星系和已經(jīng)“反目的尚乘環(huán)球合作頗深。尚乘官網(wǎng)曾介紹稱復(fù)宏漢霖的上市，是自2017年以來，繼多次助力復(fù)星國際完成多筆境外美元債發(fā)行及復(fù)星旅文香港IPO之后，尚乘與復(fù)星系公司再度在國際資本市場合作。

不過，關(guān)于此事，當(dāng)時寶寶樹是公開回應(yīng)并辟謠了，稱調(diào)查未證實采取結(jié)構(gòu)單方式擴(kuò)大發(fā)行規(guī)模。

6、根據(jù)復(fù)宏漢霖的這一最新公告，基于前述情況，復(fù)宏漢霖受到港交所譴責(zé)，劉世高受到批評。港交所要求劉世高接受26小時有關(guān)監(jiān)管和法律議題以及上市規(guī)則合規(guī)事宜的培訓(xùn)，才能再獲委任為任何已于或?qū)⒂诼?lián)交所上市的公司董事。

對此，復(fù)宏漢霖及劉世高沒有就各自的違規(guī)事項提出抗辯，并同意接受載于聲明文件的制裁和指令。

劉世高是復(fù)宏漢霖聯(lián)合創(chuàng)始人，于2013年1月15日獲委任為公司董事，自2010年2月起擔(dān)任公司首席執(zhí)行官及總裁，負(fù)責(zé)制定集團(tuán)的戰(zhàn)略方向以及日常管理。劉世高在生物醫(yī)藥研發(fā)、生產(chǎn)及質(zhì)量管理方面擁有超過30年的經(jīng)驗，曾在百時美施貴寶、安進(jìn)等跨國藥企任職。

不過，在復(fù)宏漢霖上市之后，2020年9月，劉世高因個人工作重心調(diào)整辭任了執(zhí)行董事和CEO的職位。這一年的年底，他創(chuàng)辦了漢康生技，并擔(dān)任董事長、CEO。

盡管離開了，劉世高和復(fù)宏漢霖還是緊密聯(lián)系著。今年6月30日，復(fù)宏漢霖和劉世高創(chuàng)辦的漢康生技宣布達(dá)成合作，在中國（除臺灣地區(qū)）、東南亞特定國家及中東和北非地區(qū)（MENA）特定國家開發(fā)SIRPα-Fc融合蛋白HCB101。根據(jù)協(xié)議，HanchorBio將獲得1000萬美元首付款，1.92億美元未來里程碑付款，并有機(jī)會收取6%~12%的銷售分成。

至于負(fù)責(zé)把8.4億投出去的主要責(zé)任人張子棟，也早就在2020年底辭職，目前擔(dān)任和譽-B的CFO。