祥源文旅并購碧峰峽迷局 “三無公司”的財富騰挪術

祥源文旅并購碧峰峽迷局 “三無公司”的財富騰挪術
2025年12月14日 12:44 互金觀察站
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祥源控股集團旗下部分金融產品兌付問題持續發酵中，其上市平臺祥源文旅也被推至輿論風口。近年來，祥源文旅收購資產累計金額已近30億元，其頻頻出手進行高額并購，曾一度引發監管關注。

近期，一樁兩年前的并購，因暴露出的諸多反常細節再次進入公眾視野。2023年8月，祥源文旅以約5.3億元收購雅安東方碧峰峽旅游有限公司（以下簡稱“碧峰峽”）80%股權的交易，其交易結構、定價邏輯與參與方背景等諸多疑點浮出水面。

這場看似常規的文旅產業并購，疊加當前祥源系的流動性危機，背后的交易邏輯、資金流向、利益關聯愈發撲朔迷離。

財經觀察站 作者：白鹿

核心謎團：為何684%溢價甘當“接盤俠”？

2023年8月，祥源文旅發布公告，宣布以自有資金5.3億元收購碧峰峽公司80%股權。其中，最關鍵的一筆是以4.06億元收購無錫游目騁懷旅游文化有限公司（以下簡稱“無錫游目”）持有的60%股權。

這筆交易在當時看來似乎是祥源文旅拓展文旅主業的正常布局。但其中細節卻存在諸多疑點。比如，祥源文旅公告中披露的資產評估報告顯示，采用收益法評估后，增值率高達684.76%。盡管評估機構列舉了行業復蘇、資源稀缺等理由，但在疫情后旅游行業普遍承壓的背景下，如此高的估值增幅仍顯得極為突兀。

更蹊蹺的是，2022年6月，無錫游目從東方園林產業集團手中以約3480萬元的對價購得碧峰峽60%股權。僅僅一年多時間，這筆股權便以超過10倍的價格被祥源文旅接盤買入。

對于祥源文旅的收購行為，當時市場上存在質疑的聲音：祥源文旅為何甘愿充當“高價接盤俠”，其決策依據是否充分？評估參數是否審慎？決策層是否核查過東方園林產業集團低價轉讓股權的底層原因，而非僅采信 “行業復蘇” 的籠統理由？

神秘的“過橋方”：無錫游目是誰？

在這場巨額財富轉移中，最關鍵卻最神秘的環節，莫過于僅作為“中間商”存在了短短一年多的無錫游目。

據公開資料，無錫游目成立于2022年4月1日，注冊資本3000萬但實繳為0，是典型的“三無公司”。但是，在成立僅兩個多月后，無錫游目竟然能“恰好”受讓東方園林產業集團的碧峰峽60%股權。

據悉，為了向東方園林產業集團支付最初的3480萬元股權款，無錫游目在受讓股權后僅4天，便將其中30%的股權對外質押，獲得了5000萬元借款。其收購資金很可能來自股權質押融資，而非自有資金。作為一家成立僅幾個月且沒有出資實繳的公司，無錫游目卻能獲得股權質押融資，這在眾多融資審查風險評估案例中極為罕見。

另外值得注意的是，當時的東方園林產業集團深陷債務危機，面臨數億元生效判決的執行壓力。其持有的優質資產碧峰峽60%股權成為可能被執行的唯一財產。可是，東方園林產業集團卻依然于此時將股權低價轉手，令人匪夷所思。

在持有碧峰峽股權一年后，無錫游目竟然又將手中的股權“精準”轉手，并且以高價賣給上市公司祥源文旅。資料顯示，除碧峰峽股權交易外，無錫游目無任何其他經營活動或投資記錄，其三家上層股東公司同樣無實際業務。交易完成后，相關載體公司迅速注銷。

股權穿透后發現，無錫游目這家公司確實很不簡單。其背后多層股權的自然人股東，均來自浙江另一資本大佬何巧女的家鄉浙江武義，且無錫游目關聯公司網絡中的聯系方式、高管姓名，與何巧女家族成員及東方園林舊部等存在大量重合。

稅務疑點：并購利益迷蹤

祥源文旅與無錫游目之間可能存在的“默契”一度引發質疑，這筆巨額股權轉讓資金的最終流向也成為一個謎團。

無錫游目通過本次交易獲利數億元，可是據悉其當年納稅額卻寥寥無幾，與股權轉讓收益應繳納的巨額企業所得稅（估算不低于7000萬元）相差巨大。無錫游目是否存在規避納稅義務的情形？這筆資金的最終流向是否合法合規？成為此次并購的又一疑點。

追問與反思：上市公司治理與監管邊界

碧峰峽收購案暴露出的問題，已超越單一交易的商業判斷，觸及上市公司治理、信息披露真實性以及金融風險防范的深層次議題。

作為一家上市公司，祥源文旅在收購前是否對交易對手方無錫游目的背景、資金來源、與出讓方的潛在關聯進行了充分、獨立的盡職調查？對于其成立時間短、無實質業務、突擊交易后又迅速注銷的異常特征，是否給予了足夠警惕并如實披露風險？在已知前次轉讓價格極低、轉讓方背景存疑的情況下，仍接受高達684%的評估增值，其定價的合理性與獨立性是否經得起推敲？評估結論是否服務于特定的交易目的？

此類通過復雜多層結構、利用空殼公司進行關聯交易非關聯化處理、實現資產轉移與利益輸送的操作，對現有監管的穿透識別能力提出了挑戰。如何有效識別并遏制此類損害債權人及中小股東利益的行為，是維護市場公平的關鍵。

祥源文旅這筆“天價”收購，最終是變成了其文旅版圖上的一顆明珠，還是埋下了一枚涉及合規、稅務乃至商業倫理的“暗雷”？隨著祥源控股整體流動性問題的發酵，以及相關債權人維權行動的推進，這起交易背后的更多細節，或許將逐漸浮出水面。市場和監管機構，都在等待一個更清晰的答案。

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