剛上市就操縱利潤！ST天圣造假有跡可循，但審計機構沒看出來？

一張監管罰單曝光了ST天圣的財務造假手法，關鍵一環是通過未披露的關聯方套取上市公司資金形成賬外資金池。這些交易對手方曾出現在公司公告乃至IPO申報材料中，通過搜索公開信息不難發覺疑點重重。雖然ST天圣的手段稱不上高明，但年審機構仍然給出了標準無保留的審計意見。

來源：攝圖網

兩年虛增利潤1.21億元，賬外資金池成造假關鍵

上周，天圣制藥集團股份有限公司（證券簡稱：ST天圣；證券代碼：002872.SZ）收到重慶證監局下發的《行政處罰事先告知書》。

經查，ST天圣通過利用重慶泰泓建筑工程有限公司（以下簡稱：泰泓公司）套取工程款，以及利用全資子公司長圣醫藥虛增中藥材采購款等方式套取資金設立賬外資金池。

2017年和2018年，ST天圣通過使用賬外資金池資金支付銷售費用的方式，分別虛增利潤總額1.75億元和4790.89萬元；通過虛增中藥材采購成本的方式，分別虛減利潤總額8257.92萬元和1908.59萬元。

上述兩項合計，ST天圣2017年和2018年年報分別虛增利潤總額9220.43萬元和2882.30萬元，分別占當期利潤總額的30.21%和20.61%，兩年合計虛增利潤1.21億元。

用來套取工程款的泰泓公司由ST天圣出資設立并控制，但ST天圣并未按照《企業會計準則》要求將泰泓公司納入合并報表范圍。重慶吾想裝飾工程有限公司（以下簡稱：吾想裝飾）、重慶新北裝飾工程有限公司等公司由ST天圣實控人劉群實際控制，屬于ST天圣的關聯法人，ST天圣同樣未披露與上述公司的關聯關系。

2017年和2018年，ST天圣未披露的關聯交易金額分別為4.81億元和4863.11萬元，分別占當期期末凈資產的15.08%和1.49%。對上述關聯交易，公司未在年報中披露，導致公司2017年和2018年年報存在重大遺漏。

據《行政處罰事先告知書》，針對上述違法違規行為，重慶證監局擬決定對ST天圣及22名責任人合計罰款金額499萬元，同時擬對劉群采取終身證券市場禁入措施。

ST天圣表示，根據此次《行政處罰事先告知書》認定的情況，公司股票將被疊加實施其他風險警示。

上億工程款流向未披露的關聯方，關聯關系并不隱蔽

作為此次財務造假的關鍵環節，泰泓公司、吾想裝飾都曾出現在ST天圣的公告乃至IPO申報材料中。

公司IPO法律意見書顯示，截至2016年6月30日，泰泓公司為ST天圣的其他應付款第五名單位，賬面余額為152萬元，關系為“非關聯方”。

2017年5月ST天圣上市，扣除發行費用后的募集資金凈額為10.79億元。2018年，IPO募投項目天圣（重慶）現代醫藥物流總部基地及口服固體制劑GMP技術改造項目部分工程由泰泓公司承做。

另據ST天圣對2020年年報問詢函的回復公告，公司多個在建工程項目的工程款、材料及設備款流向了泰泓公司和吾想裝飾，合計金額接近1.2億元。

其中，ST天圣就黔江中藥產業化項目向泰泓公司支付3883.50萬元，向重慶吾想科技有限公司（吾想裝飾曾用名）支付285.42萬元，就渝北空港天圣標準廠房建設項目向泰泓公司支付7456.60萬元，就年產一萬臺套機電設備產業化項目向吾想裝飾支付363.86萬元。

泰泓公司是黔江中藥產業化項目、渝北空港天圣標準廠房建設項目最主要的資金流向對象，ST天圣對兩個項目的投入都集中在2017年。根據ST天圣歷年年報，黔江中藥產業化項目共投入約5264萬元，其中3457萬元發生在2017年；渝北空港天圣標準廠房建設項目共投入約8627萬元，有8418萬元在2017年投入。

除了泰泓公司、吾想裝飾，ST天圣部分供應商也存在可疑。

例如，重慶新合邦建筑工程有限公司（以下簡稱：新合邦建筑）是ST天圣年產一萬臺套機電設備產業化項目最主要的資金流向對象，收到工程款4222.99萬元。而工商信息顯示，吾想裝飾與新合邦建筑曾使用相同的工商聯系電話（023-67**6798）、郵箱（ja**r61@163.com）及地址。

值得注意的是，該聯系電話與ST天圣2017年工商年報中的企業聯系電話一致，ST天圣多家子公司也曾使用這一電話號碼。

泰泓公司的工商聯系方式也透露出其與ST天圣關系匪淺。

例如，泰泓公司2015年工商年報披露的聯系電話023-67****00，曾出現在重慶長仁商貿有限公司（已注銷）、重慶天佑生態農業有限公司等公司的工商年報中，這些公司都受ST天圣實控人劉群控制或施加重大影響。

興華所給出標準審計意見，IPO招股書或涉虛假陳述？

僅僅通過搜索公開的工商信息，ST天圣與泰泓公司等供應商的關系就輕易浮出水面。但北京興華會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱：興華所）仍為ST天圣2017年財報出具了標準無保留意見的審計報告，簽字注冊會計師為葉民、李杰。

興華所曾在其微信公眾號披露，ST天圣成為其2017年第一家成功登陸A股的客戶。業務三部團隊的成員葉民、李杰受邀代表會計師團隊參加了公司上市儀式。

值得一提的是，興華所曾為林州重機（002535.SZ）2017年年報出具標準無保留意見的審計報告，簽字注冊會計師為肖麗娟、李杰。但經證監會調查，林州重機2017年合并資產負債表虛增在建工程2.07億元，虛減預付賬款1.95億元，合并利潤表虛減財務費用1124.41萬元。

肖麗娟、李杰申辯稱：兩人在2017年審計報告中簽字是因前任簽字會計師葉某簽字滿5年，興華所安排會計師輪換，但兩人未被賦予項目管理等方面的職權。肖麗娟、李杰指認葉某是直接負責的主管人員，且有權決定報告意見。

林州重機年報信息顯示，公司2011年至2015年度審計報告的簽字注冊會計師都包括葉民，2016年變更為肖麗娟、李杰。

華西證券（002926.SZ）為ST天圣的IPO保薦機構，并在公司上市后履行持續督導職責。

根據華西證券出具的關于ST天圣2017年內部控制自我評價報告和內部控制規則落實自查表核查意見，華西證券認為，2017年度，ST天圣法人治理結構較為完善，在所有重大方面保持了業務、管理的有效內部控制。

但據ST天圣后期公告的《刑事判決書》，劉群利用擔任公司董事長的職務便利，在2016年5月至2018年3月期間，以虛增款項及費用等方式將公司資金9182.49萬元非法占為己有；在2017年7月至2018年2月期間，以繳納保證金、虛增款項等方式挪用公司資金3325萬元并借貸給他人。以上資金合計1.25億元，直至2021年4月，本金及利息都已退還ST天圣。

值得注意的是，ST天圣招股說明書的報告期為2014年至2016年。招股書稱，報告期內，發行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業之間不存在非經營性資金往來的情形。